Abrir um negócio com um amigo ou um parente, dividir as despesas e os lucros e deixar o contrato social para depois é mais comum do que parece. Mesmo sem registro na Junta Comercial, essa parceria pode ter consequências jurídicas para os envolvidos, inclusive o direito de saber como o dinheiro está sendo administrado. Uma decisão recente do Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforçou que o que está no papel não é o único critério para reconhecer quem é sócio.
Quem explica é o advogado Agenor de Lima Bento (OAB/SC 34164), sócio da De Lima Advogados. “A realidade jurídica de uma relação societária não pode ser examinada exclusivamente a partir do documento arquivado na Junta Comercial”, afirma.
Sociedade que existe na prática
O Código Civil trata dessa situação nas regras das sociedades não personificadas, especialmente a sociedade em comum, prevista a partir do artigo 986. Segundo o advogado, a atuação conjunta para explorar uma atividade econômica, a intenção de dividir resultados e a comprovação de uma relação jurídica entre os participantes podem ter consequências relevantes, mesmo quando a documentação apresenta irregularidades.
O que vale como prova
Isso não quer dizer que qualquer ajuda ao negócio transforme alguém em sócio. Ter emprestado dinheiro, investido ou participado informalmente das atividades não basta, por si só, para caracterizar uma relação societária. É preciso comprovar o vínculo jurídico. Segundo Agenor, a análise pode envolver instrumentos de cessão de quotas, contratos, documentos de partilha, alterações societárias pendentes e comprovantes de titularidade.
“A ausência de registro formal não elimina necessariamente um direito que possa ser comprovado por outros meios. Entretanto, cada situação exige exame específico de seus documentos e circunstâncias”, pondera o advogado.
O caso julgado pelo STJ
No processo analisado pela Terceira Turma do STJ, no Recurso Especial nº 2.085.219/SP, em 9 de junho de 2026, a prova era um acordo de separação homologado pela Justiça, que garantiu à ex-esposa 7.500 quotas de uma empresa, ou 25% do capital social. O direito foi reconhecido em 2009, mas ela só entrou no contrato social em julho de 2018. O tribunal entendeu, por unanimidade, que o documento comprovava o vínculo desde 2009 e permitiu que ela exigisse dos administradores a prestação de contas também do período anterior ao registro.
Pela lei, quem administra a empresa deve prestar contas justificadas aos sócios todos os anos e apresentar inventário e balanços, como determina o artigo 1.020 do Código Civil. Quando isso não acontece, o caminho é a ação de exigir contas na Justiça.
Melhor colocar no papel
A decisão não torna o registro dispensável. A formalização dá publicidade, segurança jurídica e previsibilidade à relação entre os sócios, e a falta dela abre espaço para conflitos sobre quem é dono de quais quotas, quem vota, como os lucros são divididos e quem responde perante terceiros. Para quem divide um negócio com amigos ou família, a recomendação é formalizar a sociedade e registrar cada mudança na Junta Comercial. “No ambiente empresarial, a confiança é importante, mas não substitui documentos, registros e mecanismos de controle”, afirma Agenor.
Agenor de Lima Bento é advogado, professor, mestre em Direito, doutorando em Direito Empresarial e Cidadania e administrador judicial. É sócio da De Lima Advogados, com atuação em Direito Empresarial, Societário e Tributário e em recuperação judicial e falência.
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